převod obchodního podílu

V praxi poměrně často nastávají případy, kdy se některý ze společníků nechce již nadále účastnit dalšího podnikání ve společnosti s ručením omezeným. Jedním ze způsobů, jak ukončit svou účast ve společnosti, je převod obchodního podílu. Převodem obchodního podílu zaniká účast společníka ve společnosti, sama společnost však nezaniká, existuje dále, dojde pouze ke změně v osobách společníků.

Obchodní podíl lze obecně převést jak na jiného společníka (dovoluje-li to společenská smlouva), tak na třetí osobu. Zákon tuto problematiku upravuje pouze rámcově s tím, že poskytuje další možnosti k tomu, aby byl převod obchodního podílu upraven ve společenské smlouvě odlišně nebo detailněji, než je uvedeno v zákoně.

Společenská smlouva může převod podílu na jiného společníka zcela omezit nebo stanovit bližší podmínky, za kterých převod lze nebo nelze realizovat – např. omezit převod v případě, kdy by společník nabytím podílu získal ve společnosti majoritní podíl apod.

V případě převodu obchodního podílu na osobu mimo společnost je třeba zjistit, zda-li tuto variantu společenská smlouva vůbec připouští. Pokud ne, obchodní podíl převést nelze, neboť obchodní zákoník ve svém § 115 odst. 2 výslovně stanovuje povinnost mít možnost převodu obchodního podílu na třetí osobu zakotvenu ve společenské smlouvě. Toto však logicky neplatí, má-li společnost jen jediného společníka – v tomto případě lze obchodní podíl převést volně na třetí osobu vždy. Společenská smlouva může pro převod stanovit nejrůznější kritéria podobně jako za situace, kdy je obchodní podíl převáděn na jiného společníka – podmínit převod souhlasem valné hromady, dalších orgánů společnosti nebo ostatních společníků; stanovit přesná kritéria, která musí nabyvatel splňovat; vyloučit osoby, na které obchodní podíl převést nelze apod. Nabyvatel obchodního podílu by si měl být vědom toho, že pokud původní společník zcela nesplatil svůj vklad, přechází jeho uhrazovací povinnost na jeho osobu – mezi převodcem a nabyvatelem vzniká ručitelský vztah.

Samotná realizace převodu obchodního podílu se uskutečňuje smlouvou o převodu obchodního podílu, která musí mít písemnou formu a nabyvatel obchodního podílu, který není společníkem, v ní (nebo na samostatné listině) prohlásí, že přistupuje ke společenské smlouvě, případně stanovám, společnosti. O souhlasu valné hromady společnosti s převodem obchodního podílu musí být pořízen notářský zápis - osvědčení o průběhu valné hromady.

Co je k tomu potřeba:

1. společenská smlouva (zakladatelská listina) společnosti,
2. iniciály (jméno, příjmení, rodné číslo, bydliště) převodce a nabyvatele obchodního podílu/ů,
3. údaj o výši kupní ceny za převáděný obchodní podíl.